Lei Anticorrupção: sua equipe sabe o que pode colocar a empresa em risco?
A Lei Anticorrupção (Lei 12.846/2013) responsabiliza empresas, nas esferas administrativa e civil, por atos lesivos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, como prometer, oferecer ou dar vantagem indevida a agente público. A responsabilidade é objetiva: a empresa responde pelos atos praticados em seu interesse ou benefício, sem que seja preciso provar culpa. O Decreto 11.129/2022 regulamenta a lei e lista os parâmetros de um programa de integridade, entre eles treinamentos e ações de comunicação periódicos.
O que a lei considera ato lesivo
O artigo 5º lista os atos lesivos. Eles cabem em quatro grupos:
Vantagem indevida
Prometer, oferecer ou dar vantagem a agente público ou a pessoa ligada a ele, direta ou indiretamente.Financiar e ocultar
Financiar atos ilícitos ou usar outra pessoa, física ou jurídica, para esconder interesses e beneficiários.Licitações e contratos
Fraudar ou combinar resultado de licitação, afastar concorrentes e manipular contratos com o governo.Atrapalhar investigação
Dificultar a fiscalização ou a investigação de órgãos e agentes públicos, inclusive agências reguladoras.A lei vale para sociedades empresárias e simples, fundações, associações e empresas estrangeiras com sede, filial ou representação no Brasil. Ela também não exclui a responsabilidade individual de dirigentes e de quem participou do ato.
Quais são as sanções
No processo administrativo, a multa vai de 0,1% a 20% do faturamento bruto do último exercício anterior ao da instauração do processo, excluídos os tributos, e nunca fica abaixo da vantagem obtida, quando for possível estimá-la. A decisão condenatória também pode ter publicação extraordinária, às custas da empresa. Na esfera judicial, a lei prevê sanções como perda de bens, suspensão de atividades, dissolução compulsória e proibição de receber incentivos e empréstimos públicos.
Na hora de aplicar as sanções, a lei manda considerar a existência de mecanismos internos de integridade, auditoria, incentivo à denúncia e aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta (art. 7º, VIII). O programa de integridade entra no cálculo, mas não afasta a responsabilidade da empresa.
O que o Decreto 11.129/2022 pede do programa de integridade
O artigo 57 do decreto lista 15 parâmetros para avaliar se o programa existe e funciona. Eles podem ser agrupados em cinco pilares:
- Liderança: apoio visível da alta direção, com recursos, e uma área responsável com independência e autoridade.
- Regras e riscos: código de ética, padrões de conduta e políticas para todos, estendidos a terceiros quando necessário, e gestão de riscos revista periodicamente.
- Controles: registros contábeis completos, controles internos, cuidados em licitações e em qualquer interação com o setor público e diligência com terceiros.
- Comunicação: treinamentos e ações de comunicação periódicos sobre o programa (inciso IV).
- Resposta: canal de denúncias aberto e divulgado, proteção a quem denuncia de boa-fé, medidas disciplinares, remediação e monitoramento contínuo.
O decreto também diz que a avaliação considera o porte e as características de cada empresa, como número de funcionários, faturamento e uso de intermediários.
Exemplo prático
Paulo, do comercial, precisa de uma licença para abrir uma filial. Um despachante sugere "uma taxa extra para agilizar com o fiscal". Paulo aprova a despesa como serviço de consultoria.
Paulo reconhece o sinal de alerta: pagamento sem serviço claro, via intermediário, ligado a um agente público. Ele recusa, registra a conversa e consulta o compliance antes de seguir.
O caso mostra por que a lei preocupa tanto as áreas que lidam com governo. Usar um intermediário para oferecer vantagem também é ato lesivo, e a empresa responde mesmo que a diretoria não soubesse.
Como treinar a equipe
- Parta do mapa de riscos. Comercial com vendas para o governo, compras, financeiro e quem cuida de licenças e fiscalizações pedem mais profundidade.
- Base comum para todos. O que é vantagem indevida, exemplos do dia a dia e onde tirar dúvidas. O código de conduta é o ponto de partida.
- Módulos por área com dilemas. Casos curtos com decisões difíceis ensinam mais que a leitura da lei. Veja ideias em engajamento no treinamento de compliance.
- Inclua terceiros. Representantes, despachantes e consultores falam em nome da empresa.
- Divulgue o canal. Treinamento e canal de denúncias andam juntos.
- Registre e repita. O decreto fala em ações periódicas. Guarde nome, tema, data e conclusão de cada pessoa.
Perguntas frequentes
A Lei Anticorrupção vale para empresas pequenas?
Sim. A lei se aplica a sociedades empresárias e simples, independentemente do porte, e a fundações e associações. O porte pesa na avaliação do programa de integridade, que pode ser mais simples numa empresa menor.
Ter programa de integridade livra a empresa da punição?
Não. A responsabilidade continua objetiva. Um programa que existe e funciona é considerado na aplicação das sanções, conforme o art. 7º, VIII, da lei e os parâmetros do Decreto 11.129/2022.
Com que frequência a empresa deve treinar?
O decreto fala em treinamentos e ações de comunicação periódicos, sem fixar um prazo. Muitas empresas definem a frequência pelo risco de cada área, com reforços curtos ao longo do ano.
A lei pune também os funcionários?
A lei trata da pessoa jurídica, mas diz que a responsabilização da empresa não exclui a responsabilidade individual de dirigentes, administradores e de quem participou do ato, que pode responder em outras esferas.
Importante: este conteúdo é informativo e não substitui a orientação jurídica da sua empresa. Treinamento é uma medida preventiva e, sozinho, não garante o cumprimento da lei.
Revise o programa e planeje o treinamento
Receba por e-mail um checklist com os 15 parâmetros do art. 57 do Decreto 11.129/2022 em cinco pilares, os pontos de treinamento de cada área e um plano anual para preencher.
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